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当了八年卧底探员的海生（张家辉饰）成功逮捕犯罪分子Dark哥（吴镇宇饰），心想到终于可以摆脱卧底生活，海生感到生活又恢复了光明。可是，事情却不是海生想的那样美好。复职的颁奖仪式草草了事，同事对他投来.

六十年代的香港警界贪污成风，导致黑狱重重，《正报》记者程安（梁朝伟 饰）撰文揭露警界黑幕，被探长张耀祖（吴毅将 饰）视为眼中钉。张耀祖陷害程安藏毒，使其入狱，更将程的女友小慈（张文慈 饰）玷污。程安在

　　新狱警成结识原为律师的监犯康，并与康妹成爱侣，但副狱长垂涎康妹美色，康妹惨被强奸而自杀，加上副狱长凶残成性，引起监狱暴动，成与康不顾一切决杀仇人。

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钟池（谷峰 饰）、烧鸡（刘德华 饰）和大烂才（万梓良 饰）是肝胆相照的兄弟，三人在阿姆斯特丹唐人街里打拼，最终成为了盘踞在此地的最大势力。一次偶然中，歌星燕虹（刘嘉玲 饰）遭到了黑道的伏击，性命危在旦